能力与理智：海外并购的基本前提 (麦肯锡)

——麦肯锡全球资深董事徐浩洵谈跨境并购的挑战和风险

在全球并购的种种机遇面前，中国本土企业应多一分冷静，把风险因素估计足，把失败可能考虑够，把不易量化的企业文化、管理风格等挑战分析透，把提升自己能力的功课做好。

2010年8月

金融危机给中国企业海外并购提供了难得的机遇，本土企业冲出国门并购，大有争先恐后之势。有数据显示，2009年中国参与的跨境并购案数量在全球名列前茅。麦肯锡上海分公司全球资深董事徐浩洵忠告志在必夺的本土企业，在跨境并购中，要多一分冷静和理智，警惕机遇变风险；要多一些准备和分析，尽可能量化和排序风险；要把握100天的并购“蜜月期”，百倍重视企业文化理念差异的挑战；要先在本土做强，再谈越洋“蛇吞象”；要认清提升价值的所有杠杆选择，不拘一格采用整合模式。

经验提醒我们，海外并购失败的比例很高

第一，兼并和并购本身就是一个非常复杂的工作。第二，当中国企业参与海外并购时，由于文化的不同、行业结构的不同，以及管理的不同，所面临的挑战要比在同一文化环境、同一国家内的兼并和并购更大，更复杂。

欧美国家之间的企业兼并和并购的成功率不到50%。50%失败的原因并不是说两家企业之间没有协同效应，也不是说两家企业合并或兼并后，不能提升它的业绩、利润、收入等等。失败的一大原因是，对并购中非常关键的一大挑战——两家企业的文化、管理风格会出现很大的分歧 ——缺乏足够的思想准备和及时有效的应对之策。这个冲突或碰撞往往是兼并企业在兼并前没有考虑好的一个非常重要的挑战。很多企业参与兼并和并购，看的是财务业绩，看的是成本收益，看的是收入上的提升，而没有看到文化、语言、管理风格上的诸多不同。

中国的企业过去在中国已经做了很多兼并和并购，但这是在同文化背景、同政府背景的前提下。文化方面的区别、管理体制和管理文化的区别不会有那么大，因为它本身是在一个同样的市场当中，企业对于风险的评估和化解风险的能力相对来说都比较强。

中国企业现在正在走向世界，在这个过程中，它们在文化背景、行业结构、管理风格等方面所面临的挑战性，比在同一个国家内、在同一文化背景内进行兼并和并购要大得多。在走向国际市场的时候，牵涉到很多政府间的协调、高管间的协调、法律法规和风险方面的协调，特别是有一些国家目前对中国走向全世界还持敌对态度。往往这些风险是中国企业在过去、在中国、甚至在一些发展中国家，从未预见到、从未经历过的挑战。因此，并购失败的可能性更大，风险更高。中国企业对此要有足够清醒的认识和准备。

殷鉴不远：警惕机遇变风险

金融危机给中国企业带来巨大机遇。第一，中国是增长最快的一个市场，中国企业在金融危机中所受到的创伤或者说负面的影响最小。第二，金融危机使很多海外企业的资金链断裂，而中国今天是属于资本最富有的国家，不仅仅资本最富有，资本的成本也非常便宜。对于中国任何一个企业来讲，这都会提供一个非常好的机遇。

但是，反过来，它也形成了巨大的挑战。20年前的日本，在某种意义上，它所面临的机遇跟中国企业现在所面临的机遇非常相似。当时，日本经济发展得非常好，企业成长得也非常好，日本20年前在全球做了大量的兼并和并购，但结果80%～90%都失败了。这告诫我们，机遇和风险是共存的。中国企业今天如何在拥有那么多机遇的前提下，非常冷静地通过一种非常系统的分析和流程，来规避风险，这可能是中国企业今天应该思考的一个非常重要的课题。

规避风险三原则

规避风险有很多种不同的方法。第一，风险需要量化。第二，风险必须优先排序。第三，对风险的化解机制必须进行充分的准备。

风险发生的几率和风险发生之后对企业所造成的影响，可能是在不同的象限里。如BP这次在深水钻井所发生的风险，这种风险所发生的几率相对是很低的，但是，风险所带来的影响是巨大的。我想，中国企业在走出国门考虑风险的过程中，要对每一个风险进行优先排序。在四个象限当中，有一些风险发生的几率很高，但这些风险对企业的负面影响并不大，可能不是致命的。对这些风险，我们可以通过规划、通过流程去规避。中国企业要考虑到的风险是，风险的发生对企业的影响是巨大的，风险所发生的频率可以是高，也可以是低，但更多要考虑是那些发生频率不高，但却是致命的风险。比如说，管理层的不统一，在文化上、在理念上的这种不一致，这种风险只要发生，它对企业的兼并和并购、并购后的管理很可能是致命的，而且是无法挽救的，除非你把所有的管理层都统统换掉。

系统分析提升价值的杠杆选择并转化为评估指标

我想，系统性可能是中国企业要追求的一个非常重要的过程。如何能够系统地把两个企业兼并之后的价值提升的杠杆进行充分的量化，如何把风险能够进一步地量化，同时，全方位地来考虑如何化解这些风险，就变得越来越重要。

我给你举些例子。我们有一个客户，是民营企业，可能是在中国走向国际化过程当中最早的一个企业。大概10年前，他到美国去兼并一个小型发动机或家用电机的一个产品。当时，这家客户看到的是巨大的机遇，无论是从成本下降的空间，从行业结构，从整个生产的转移，还是从通过降低成本进入新的产品领域、进入新的区域市场，都有巨大的潜力。从理论来说，他有巨大的价值提升的空间。但兼并前和兼并后所面临的挑战是完全不一样的。兼并前，挑战是如何克服法律法规方面的障碍。兼并后，则是如何真正能够获得国外公司管理层的认可。这个兼并最后是不成功的。最关键的一点是，美国的管理层在理念上，从兼并的第一天，就没有认可这种意识，没有充分地相信中国（产品）的质量，中国的整个物流体系，以及中国能做出产品的细致性。所以说，会有很多非常能够提升业绩的杠杆，但如何在兼并前能够系统地去了解可提升价值的每一个杠杆，不仅仅知道这个杠杆，而且能够能在整个沟通、协调的过程当中，认可这些杠杆，能够把这些杠杆作为管理层行动的计划和管理层业绩评估的指标，这变得非常重要。

我们的另一个客户，在中国走向世界的整个兼并过程中，看到了中国市场的潜力，看到了中国降低整个成本的空间，但是，它的做法完全不一样。如在采购这一点上，他们做出了非常细致的模型和量化，对于每一个零部件、元器件的采购都做了非常好的估算。它不仅仅做了估算，而且还让中外双方的管理层坐在一起，将此变成管理层所认可的追求目标。也就是说，它不只是一个文字上的价值提升的杠杆，而是变成了管理层行动和考核的目标。同时，通过激励机制，来激励中外管理层为最大化地提升整个价值，一起去努力。从文化上，尽管两个企业可能在语言上、在地缘上，有很多的不同，但是，从两个公司所追求的目标上，从企业文化上，它有非常相通之处。所以，这些系统性的分析，追求文化上的统一，或者说文化当中的互补，就变得非常重要。

同业并购和跨行业并购之间的不同要求

行业和行业之间的区别是非常大的。在一些行业里，兼并和并购的挑战可能相对来说会比较小一点。而在另一些行业中，兼并和并购的挑战本身就非常大。如果到国外去做一个消费品公司，无论是从品牌、渠道、还是服务，你都必须适合当地的文化，这种兼并和并购的挑战其实是巨大的。如何充分地理解消费者的需求，如何跳出中国对渠道的认识和管理方法，去管理一个新的渠道，去管理一个新的品牌，无论是从理念上，还是从技能上，它面临的挑战都远远大于到国外去开一个生产车间、去制造一个产品，或者说，在一个封闭的环境当中去生产产品。又比如，到国外去兼并一个上游资源，当然它的风险也很大，但是，它的价值链条相对来说可以封闭地在一个矿山内，能够把这个产品，把这个资源给它挖出来，通过好的运输渠道，把它运到中国，或者运到全世界，就行了。这比到国外去做一个医药产品，做一个消费品，整个风险相对较小。第一类的风险，相对来说是比较封闭性的，跨行业的区别和差别相对来说也要小得多。

宜从同业并购入手

我们希望更多看到的是同业并购。跨国的兼并和并购，从理念、文化、行业结构、行业管理上，区别非常大。我们看到，特别是中国的很多民营企业，也包括中国的一些国企，它们看到更多的是机遇，看到可能更少的是挑战，这跟我们改革开放初期的经历非常相似。当时，大家看到的都是机遇，没有看到机遇背后的挑战，很多的公司在初期是机遇让它成功了。但是，改革开放一、两年、两、三年后，所有无序的、多元的企业基本上都失败了。我们希望，当一个企业在做跨行业的兼并和并购过程中，特别要考虑到跨行业的挑战和风险，以及整个行业的周期所带来的新挑战，然后，形成规避或者说防范的机制。

能力和理性：海外并购前必备的条件

规模上没有一个绝对的数，蛇吞象的现象，不仅在中国，在全世界都有。但是，我们认为，海外并购要有几个先决条件：如果你要去兼并一个竞争行业里的企业，我们希望看到，这些企业自身在中国是成功的，这些企业在中国的管理是第一流的。比如说，它形成了一个好的理念、好的文化、好的机制，或强的竞争力。这样，它在全世界市场中，在行业中，才有成功的前提条件。

我们不希望看到的是，中国的企业自己在中国还没有成功，就急于到海外去抓机遇，看到国外的只是机遇，没有看到国外的挑战。我认为，第一，内功一定要练好。第二，中国企业在兼并过程中，有巨大的价值提升的潜力，无论是捕捉中国市场所提供的增长机遇，还是把握本身由于成本优势能够带来的降低成本的前景，或是通过国外和国内市场能够进行全世界行业重组的潜力。但是，我们希望看到，中国企业走向国际的决策是非常理性的、系统的决策，是充分了解到风险之后才做出的正确的、科学的选择。

别错过整合的“蜜月期”
大家可能都听说过，兼并后的100天对于一个企业的兼并成功与否非常重要。什么道理？在100天之内，很多的理念，很多的改变是能够被接受的。过了100天之后，员工、领导、管理层能够接受这种新的改变的程度可能会大幅度下降。所以说，如何在兼并之前就充分考虑到风险，考虑到对每一个可能产生的风险形成的规避机制和方法，就非常重要。关键是，我们不能错过整合的“蜜月期”。

如果在100天之间才去做企业文化的交流，那可能已经太晚。兼并之前，在兼并宣布的第一天，我们所有的基础工作都必须提前进行。在兼并前，我们就必须充分了解和理解兼并后价值提升的杠杆是什么，兼并之后的风险是什么，理念、观念在什么地方可能会不同。如何影响我们新的企业文化，如何形成新的机制去改变和创新我们的企业文化，这些工作都必须提前做。兼并后的100天应该是一个执行的过程，而不是一个才开始思考的过程。

整合模式不可一概而论

并购后的管理是一个系统工程。它其实有很多战略选择。从领导人的风格，从企业的文化，从管理的架构和模式，其实都有很多的选择。我们容易看到两个极端：一种是彻底的整合，也就是说，兼并的公司把被兼并的公司彻底地统一到兼并公司的文化、做法上来；第二种是另一个极端，我只是做财务投资，所以，只通过董事会的方式来对管理层提出新的追求的目标，通过激励，通过改变它的战略来影响被兼并的企业。

其实，在两个极端之间，在每一个战略性的选择上面，它都有不同的选择。可以在文化上兼容，在文化上甚至可以创新。管理层可以兼容，或者有两个不同的团队，或者说，管理层是由兼并的企业来主导整个新的公司运营等等。在整个并购管理的时候，其实有很多选择。关键是在兼并之前，如何充分理解价值提升的杠杆，如何充分体会到或者了解到兼并后管理特别在文化上、理念上、机制上面临哪些挑战，如何能够尽可能地规避风险，这是一盘棋的考虑，它应该有一个很好的战略选择，而不是随机的一个概率，或随机的一种想法。

美国思科公司的成长是通过并购和自身内涵式增长来实现的。它积累了丰富的兼并和并购经验。中国的企业需要学习它成功并购的最佳实践。它的基因（DNA）反映在它在兼并前的准备、兼并后的执行、以及它的一整套兼并机制理念技能上。我想，中国企业不一定要做到像思科这样的水平，但是，至少应该学习世界上最成功的企业在兼并和并购过程中的这些最佳典范做法。